Nuovi revisori a sorteggio ma non in tutte le società

L’ingresso dei revisori a sorteggio nelle società non quotate controllate dagli enti locali e nelle aziende speciali (si veda Il Sole 24 Ore di ieri) dipende dagli Statuti o dai patti parasociali e non riguarderà tutte le aziende di Comuni e Province.

L’applicazione di questo meccanismo, che segue le orme della riforma del 2011 (articolo 16, comma 25 del Dl 138/2011) sul controllo dei conti degli enti locali, è prevista dal decreto «Salva-Roma» (articolo 1, comma 18 del Dl 126/2013) e nasce per sottrarre alla politica locale (peraltro “salvata” pochi commi prima dagli aiuti alla Capitale) la possibilità di scegliere i revisori dei conti nelle società, dopo aver perso la propria influenza sui guardiani dei bilanci di Comuni e Province. Il Viminale ha due mesi di tempo per fissare i criteri per l’inserimento dei professionisti nell’elenco e indicare le modalità con cui graduare la «qualificazione professionale» alla diversa «complessità degli incarichi» nelle società. Per dare il tempo necessario alla definizione delle nuove regole, e soprattutto per evitare contenziosi, il nuovo intervento non tocca comunque i revisori oggi al lavoro, che potranno portare a termine i propri mandati.

Nemmeno i controllori del futuro, comunque, saranno sempre sorteggiati. La norma chiede di sorteggiare «i revisori dei conti nominati su indicazione del soggetto pubblico», e per capire chi rientra nella previsione e chi ne è escluso occorrerà guardare le regole interne a ogni società. In generale, il Codice civile prevede la nomina dei revisori da parte dell’Assemblea dei soci, senza indicazioni formali dagli enti pubblici, che possono essere però previste dallo Statuto o dai patti parasociali. L’unica previsione esplicita in questo senso si incontra all’articolo 2449 del Codice civile, dove si prevede che nelle società miste pubblico-privato «lo statuto può conferire agli enti pubblici la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci (e quindi anche di revisori, ndr) proporzionale alla partecipazione al capitale sociale». Anche in questo caso, quindi, è lo Statuto a dettare la procedura.

A chi si applicherà, dunque, l’obbligo di sorteggio per i revisori che oggi sono «nominati su indicazione del soggetto pubblico»? Tutto dipende dal valore che si intende dare a quella «indicazione»: se si intende l’indicazione formalizzata da parte del Comune o della Provincia, la nuova regola riguarderà solo le società in cui questo passaggio è previsto dallo Statuto o dai patti; se invece si vuol dare una lettura più estensiva, basata sul presupposto che nei fatti l’ente oggi sceglie i revisori tramite l’assemblea dei soci, dovranno essere le indicazioni ministeriali a chiarirlo. Negli elenchi da cui saranno estratti a sorte i controllori, comunque, potranno entrare anche i professori universitari di ruolo in economia e giurisprudenza, oltre a commercialisti e revisori legali.

In ogni caso, il sorteggio si applicherà solo alle società in cui gli enti pubblici dispongono «della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria» (articolo 2359, primo comma, numero 1 del Codice civile). Niente sorteggio, invece, nelle realtà che rispondono agli altri due requisiti con cui si definiscono le «controllate», vale a dire le aziende in cui i Comuni o le Province dispongono di «voti sufficienti» o «particolari vincoli contrattuali» capaci di attribuire «un’influenza dominante» sulla società.